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Statuto e Atto Costitutivo
Di seguito il testo integrale dello Statuto e dell'Atto Costitutivo della Società Consortile Mediterraneo Sociale


STATUTO DI SOCIETÀ' CONSORTILE A RESPONSABILITÀ' LIMITATA

Articolo 1 - Denominazione
1. E' costituita, a norma degli artt. 2462 e ss. e 2615-ter c.c. una società consortile a responsabilità limitata, di seguito denominata anche Società, con la denominazione sociale di "Mediterraneo Sociale Società Consortile a responsabilità limitata".

Articolo 2 - Sede
1. La Società ha la sede legale in Napoli, all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.
2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire o sopprimere sedi operative o di rappresentanza in Italia o all'estero.

Articolo 3 - Scopo e attività
· La Società ha finalità consortili e quindi mutualistiche.
· Il compito prioritario della Società Consortile a Responsabilità Limitata di seguito denominata "Mediterraneo Sociale s.c.a.r.l." è  diretto allo sviluppo di una rete integrata di interventi e servizi per la implementazione di tutte le funzioni, produttive, commerciali, dei servizi, formative e sociali degli associati in ambito nazionale, europeo ed internazionale;
In particolare, la Società ,  ha come principale scopo quello di favorire lo sviluppo delle attività dei propri soci, ed in particolare nelle seguenti aree d'intervento:
1. realizzare, a favore dei propri soci e di terzi servizi di supporto di ogni tipo (amministrativi, contabili, fiscali, societari, commerciali, finanziari, legali, lavoro, ecc.) e di consulenza tecnico gestionale ed organizzativa;
2. promuovere e realizzare iniziative ed attività di formazione ed addestramento volte ad accrescere le conoscenze e le professionalità dei soci;
3. partecipare anche e soprattutto nell'interesse dei soci, sia con enti pubblici che privati, a gare d'appalto, licitazioni private e accordi diretti, sia per la vendita di prodotti che per l'aggiudicazione di servizi da assegnare ai soci;
4. promuovere e favorire, attraverso adeguati interventi, il sorgere di nuove iniziative imprenditoriali;
5. gestire e realizzare, anche in collaborazione con Soggetti pubblici e privati, attività di ricerca d'interesse per i propri soci;
6. affrontare le problematiche ed i bisogni delle persone a rischio di esclusione attraverso la promozione di risposte territoriali integrate;
7. la valorizzazione della funzione di sussidiarietà del territorio sociale, l'attivazione di tutti i servizi necessari per un intervento attivo di protezione sociale, di riduzione del danno, di prevenzione, di cambiamento degli stili di vita di consumo e di presa in carico dei nuclei familiari;
8. dare piena attuazione alla normativa nazionale e regionale fondata su:
- Livelli di assistenza essenziali secondo un principio universalistico a base nazionale (Cfr.LIVEAS) (Cfr.art. 2 L.328/'00);
- Obbligatorietà per i Comuni della costruzione del Piano Sociale di Zona (art. 19 L.328/'00)
- Valorizzazione della sussidiarietà (Cfr.art.5 L.328/'00 ed altri);
- Comparazione integrata tra Piano Nazionale dei Servizi e degli Interventi Sociali (art.18 della 328)  - Piano Sanitario Nazionale (art.1 del d.l. 229/'99);
- Promozione del quadro degli interventi socio-sanitari e definizione dell'unitarietà di questi processi di programmazione ( Cfr. art.3 quater D.L.vo 229/'99 e Parte II cap.1 del PNISS);
- Programmazione Partecipata Territoriale (art.22 Parte III del PNISS 2001/2003)
9. Coordinare le attività economiche degli associati affinché non si creino deprecabili lesioni ai reciproci interessi;
10. Organizzare percorsi di formazione in proprio, procedendo all'accreditamento della propria sede sociale e delle sedi che i soci vorranno mettere a disposizione della Società a tal fine, o in partenariato con enti di formazione accreditati. La Formazione è ritenuto fattore strategico di sviluppo della Società Consortile e delle imprese socie al fine di implementare il potenziale umano dell'impresa, migliorare i livelli occupazionali dei dipendenti di tutte le imprese socie, incrementare le occasioni occupazionali. Inoltre la società consortile si impegna promuovere percorsi formativi volti a diffondere i valori del welfare di cittadinanza;
11. Curare le vendite dei prodotti e dei servizi degli associati;
12. Predisporre esposizioni collettive, fiere e mercati dei prodotti e servizi degli associati sia in Italia che all'estero;
13. Istituire marchi d qualità e curare la realizzazione di Brevetti;
14. Promuovere sistemi di acquisto e forniture collettive direttamente alla fonte di produzione, ove ne sia possibile, eliminando intermediazioni, stipulare convenzioni vantaggiose per gli associati nei confronti dei fornitori, svolgere azione calmieratrice, provvedendo all'approvvigionamento a seguito di specifiche richieste degli associati di prodotti, servizi, macchinari e strumenti di lavoro ad essi occorrenti;
15. Noleggiare macchinari, attrezzature e automezzi atte al completamento delle attività economiche degli associati;
16. Curare lo studio e la razionalizzazione delle produzioni e dei servizi incentivando nuovi indirizzi e moderne tecniche di lavorazioni favorendo quindi il perfezionamento tecnico e professionale degli associati;
17. Difendere anche con eventuali azioni legali gli interessi degli associati nei confronti dei terzi;
18. Prestare garanzie per operazioni di credito alle associate per favorire la concessione di finanziamenti da parte degli Istituti di credito, società di locazione finanziaria enti parabancari e finanziarie;
19. Promuovere l'addestramento e la specializzazione della mano d'opera occorrente agli associati;
20. Prestare garanzie alle imprese associate per il pagamento di forniture e per il finanziamento di talune produzioni e/o servizi;
21. Organizzare e coordinare la raccolta di notizie sulla clientela e lo scambio di carattere generale tra gli associati e dare ad essi idonea assistenza relative alla gestione delle imprese;
22. Curare, su richiesta degli associati, le iniziative e gli atti che riguardano l'ammodernamento e l'adeguamento alle norme vigenti europee delle singole imprese associate;
23. Svolgere a  favore dei consorziati tutte le misure previste dalla legge normativa vigente sulla sicurezza nei luoghi  di lavoro e precisamente:
a) Lo studio dei problemi generali e specifici inerenti alla prevenzione degli infortuni, all'igiene sui luoghi di lavoro e in genere al miglioramento dell'ambiente di lavoro, formulando proposte e suggerimenti e promuovendo o partecipando ad idonee iniziative.
b) La promozione e l'organizzazione di attività di formazione relativa alla sicurezza e più in generale di formazione professionale di tutti  i lavoratori secondo quanto previsto dai CCNL vigenti, dagli accordi territoriali stipulati dalle organizzazioni costituenti e dalla normativa in vigore.
c) La promozione dell'informazione relativa agli argomenti della sicurezza sul lavoro, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene ed in genere al miglioramento dell'ambiente di lavoro.
d) Visite mediche preventive e periodiche cui si sottopongono i lavoratori per accertarne l'idoneità alla mansione svolta o da svolgere in caso di cambio di mansione. Rientra in questa funzione anche l'obbligo di custodia e di aggiornamento, per conto del datore di lavoro, dei registri del personale che lavora a contatto con agenti cancerogeni e biologici.
La società consortile, al fine del raggiungimento degli scopi sociali dei propri consorziati potrà inoltre effettuare direttamente le seguenti attività:
24.  la fornitura, commercializzazione e messa in opera di materiali e prodotti edili in genere; infissi in legno, in ferro, in plastica o vetroresina; serramenti di ogni genere, con relativo montaggio, materiali edili lapidi; collanti, leganti, macchine edili, , attrezzature di cantiere; macchinari, nonché l'esercizio di tutte le attività connesse ed indotte;
25. Impiantistica in generale, tutte le categorie previste dall'albo dei manutentori;
26. la gestione di immobili propri di qualunque natura e destinazione;
27. Tutte le opere generali e speciali di cui alle categorie del DPR 34/2000
28. Impianti per la produzione e la distribuzione di energie rinnovabili;
29. Può altresì svolgere l'attività di trasporto merci sia per conto proprio che di terzi, nonché lo sfruttamento delle cave e loro utilizzo in qualsiasi forma e natura sia di sua proprietà che di terzi.
30. Acquisire e progettare aree attrezzate per insediamenti produttivi;
31. Progettare e realizzare opere di urbanizzazione e servizi, e l'allestimento di spazi pubblici destinati ad attività collettiva;
32. Curare la concessione alle imprese di lotti in aree attrezzate e/o costruzione  in aree attrezzate di fabbricati, impianti, laboratori, depositi e magazzini;
33. Curare la vendita, locazione, anche finanziaria, alle imprese di impianti e fabbricati;
34. Coordinare e gestire la costruzione di impianti ecologici di smaltimento rifiuti, depurazione delle acque e servizi commessi;
35. Curare il recupero di immobili preesistenti e beni confiscati alle mafie;
36. Svolgere attività di informazione, consulenza ed assistenza agli associati per il reperimento ed il migliore utilizzo delle fonti finanziarie nonché prestazioni di servizi per il miglioramento della gestione finanziaria degli associati;
37. Svolgere attività editoriale, progettazione grafica e la stampa di testi e periodici, la consulenza, la diffusione, la promozione, la commercializzazione, la gestione, la formazione e la ricerca nel campo dell'editoria e della comunicazione sociale in ogni sua espressione;
38. Redazione, pubblicazione, produzione, diffusione e distribuzione di opuscoli, giornali, riviste, periodici, dispense, libri, materiali informativi e di prodotti editoriali in genere nei modi e nei termini di legge in materia di progettazione di sistemi di comunicazione sociale integrata;
39. Attività di grafica e di tipografia in genere ed in particolare il fotomontaggio di pellicole, fotocomposizione e trasporto su lastra offset delle medesime e stampa finale;
40. Lo sviluppo delle nuove tecnologie con particolare riferimento all'editoria on demand;
41. Progettazione grafica, progettazione della comunicazione visiva, progettazione multimediale ed elettronica;
42. Attività di comunicazione audio e video anche attraverso l'esercizio della radiodiffusione sonora o televisiva, via etere terrestre, via satellite, via cavo, attraverso fibre ottiche, reti fisse, wireless, internet con qualsiasi soluzione tecnologica e modalità, ad accesso libero o condizionato;
43. Comunicazione audiovisiva in ogni sua forma ed espressione (fotografia, teatro, cinema, trasmissioni radiofoniche e televisive,) con qualunque tecnologia presente e futura;
44. La creazione, lo sviluppo, l'implementazione e manutenzione di siti web e portali (redazione e hosting);
45. Attività di studio e ricerche utilizzando i sistemi computerizzati e le tecnologie avanzate nell'editing, nella stampa, nelle applicazioni su scala tridimensionale ad uso industriale;
46. Assistenza alla progettazione, analisi dei bisogni nel contesto territoriale di riferimento, analisi di prefattibilità, selezione di business plan, studi di fattibilità, progetti d'impresa, piani di impresa, per l'accesso ad incentivi di natura pubblica (leggi comunitarie, nazionali, regionali, locali) o finanziamenti privati anche in vista della pubblicazione degli stessi;
47. Promozione, esecuzione e stesura di studi di ricerche economiche, sociali e territoriali, indagini campionarie, ricerche di mercato, ecc. per obiettivi di interesse istituzionale, economico e sociale, anche finalizzate all'edizione di testi o a stampa o su supporto elettronico;
48. Gestione di attività culturali e ricreative, anche per conto di terzi, in materia di cultura cinematografica, teatrale, arte, cultura musicale, letteraria ed artistica in genere, salvaguardia, valorizzazione e recupero del patrimonio artistico-culturale, storico, antropologico, paesaggistico, monumentale ed ambientale collegate a iniziative di divulgazione scientifica e/o generalista mediante pubblicazioni a stampa e/o altra forma editabile;
49. Consulenza alla realizzazione e gestione di servizi museali, archeologici, biblioteche, videoteche, archivi sia reali sia virtuali e promozione ed organizzazione di iniziative editoriali nei predetti settori volte alla divulgazione dei beni culturali presenti sul territorio;
50. Ideazione, promozione  e gestione di tutte le attività editoriali, seminariali, progettuali, anche rientranti in accordi di partenariato, riguardanti - e/o collegate - alla diffusione e al recupero della cultura della legalità e al rispetto delle regole;
51. Organizzazione di manifestazioni, mostre, convegni, conferenze, dibattiti, seminari, tavole rotonde, presentazioni di libri, proiezioni di film, documentari, spettacoli, concerti, anche collegati ad iniziative nel settore dell'editoria, e, infine eventi ed iniziative nell'ambito di qualsiasi espressione culturale;
52. Organizzare e Gestire servizi di Turismo Sociale ed Universalmente Accessibile, promuovere l'incoming nei territori ove i soci sono presenti, promuovere itinerari di viaggio, sviluppare una rete di servizi alberghieri,  bed and breakfast, country house, agriturismi e servizi ristorativi  e da bar in genere su tutto il territorio nazionale.
53. la promozione e la gestione di servizi di prenotazione alberghiera ed extralberghiera; la promozione, la produzione, la distribuzione e la commercializzazione anche sul Web, di prodotti gastronomici, enologici, artigianali e artistici tipici, adatti a valorizzare ulteriormente l'area di riferimento,la determinazione di strategie operative di marketing, la proposizione e la gestione di campagne promozionali;                                                   la promozione, costituzione e gestione di agenzie di viaggi, tour operators, strutture varie per il turismo e lo sport, comprese quelle per il turismo congressuale e da diporto, il tutto per incentivare il turismo in tutte le sue forme.
54. Produzione, trasformazione e commercializzazione di prodotti alimentari e principalmente della torrefazione del caffè e di altre spezie. In relazione allo scopo ed all'oggetto sociale la Cooperativa può gestire, stabilmente o temporaneamente, in conto proprio o per conto terzi, sia attività di conservazione e trasformazione di prodotti alimentari che attività finalizzate alla commercializzazione dei propri prodotti sia all'ingrosso che al dettaglio.
55. Lo studio dei problemi connessi all'emarginazione sociale e alla devianza giovanile, nonché di contribuire concretamente alla prevenzione, riabilitazione e reinserimento dei giovani tossicodipendenti mediante il loro soggiorno in comunità.
56. L'istituzione, la promozione e lo sviluppo di un sistema polivalente di servizi, articolato in strutture residenziali, interventi preventivi ed unità territoriali con finalità di accoglienza, recupero e reinserimento sociale di ex tossicodipendenti, minori e giovani "a rischio di devianza" di area penale e civile.
57. Promuovere, realizzare e gestire progetti di cooperazione internazionale ed attività di commercio equo e solidale;
58. Svolgere attività agricola e/o zootecnica e la gestione di fattorie sociali, fattorie didattiche, parchi etologici utilizzando fattori di produzione locali, valorizzando l'agricoltura sociale;
59. Promuovere l'informazione sulla legislazione vigente in materia di tutela ambientale:
· Concorrere alla protezione dell'ambiente ed alla vigilanza in materia ecologica;
· Promuovere l'educazione ambientale in collaborazione con gli insegnanti  delle scuole di ogni grado;
· Disciplina per lo smaltimento dei rifiuti (abbandono e combustione di rifiuti);
60. Costituire un'Agenzia Sociale di intervento multimodale sul territorio mediante un lavoro di "rete sociale";
61. Costituire, partecipare, promuovere, finanziare e sostenere lo sviluppo delle attività delle Cooperative Sociali, Fondazioni, Associazioni, Consorzi, Comitati, Coordinamenti e Federazioni nonché a Società di ogni tipo aventi finalità coerenti con gli scopi della società;
62. Al fine del reinserimento lavorativo e sociale di giovani svantaggiati potrà assumere l'incarico del servizio di:
· Rimozione e custodia dei veicoli così come disciplinato dagli art. 159 e 215 del codice della strada e dall'art.397 del regolamento di esecuzione e di attuazione nonché dei veicoli rinvenuti e abbandonati sulle aree pubbliche e/o sulle aree private aperte all'uso pubblico;
· Rimozione e custodia dei veicoli sottoposti a fermo amministrativo o a sequestro, così come disciplinato dagli art. 213 e 214 del codice della strada ed art. 394 e 396 del regolamento di esecuzione e di attuazione;
· Rimozione e custodia dei veicoli che restano a disposizione dell'autorità giudiziaria per procedimenti penali in corso o per indagini di Polizia Giudiziaria nonché quelli che risultano di provenienza furtiva.
63. Potrà effettuare tutti i  servizi in genere ritenuti comunque utili allo sviluppo e al consolidamento dei soggetti economici, purché coerenti con le aree operative sopra elencate.

Articolo 4 - Domicilio dei soci
1. Domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali. E' fatto obbligo ai soci di comunicare tempestivamente le variazioni di residenza.

Articolo 5 - Durata
1. La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2080 e s'intenderà tacitamente prorogata alla scadenza fino all'esaurimento dei contratti in corso ed agli adempimenti relativi o per volontà dell'assemblea.

Articolo 6 - Soci fondatori e ammissione soci ordinari
1. Sono soci fondatori della Società tutti coloro che sottoscrivono l'atto costitutivo.
2. Possono far parte della Società gli enti privati e pubblici, le associazioni, le imprese, sia individuali che collettive, e le persone giuridiche in genere la cui attività o il cui oggetto sociale sia analogo, connesso o strumentale alle attività contemplate nell'oggetto della Società.

Articolo 7 - Capitale sociale
1. Il capitale sociale è stabilito in euro 10.000,00 diviso in quote di Euro 1.000,00 (mille virgola zero centesimi) cadauno.
2. Il capitale sociale potrà essere aumentato in relazione all'ammissione di nuovi soci.
3. Il capitale sociale potrà essere altresì aumentato su delibera assembleare, quando ciò sia necessario per affrontare nuovi programmi sociali e, in generale, quando lo richieda l'interesse sociale, e comunque con facoltà di riservarlo a favore di terzi laddove sussista l'esigenza ovvero l'opportunità di allargare la base sociale ai fini del migliore, più efficiente ovvero più stabile perseguimento delle finalità sociali. E' previsto il diritto di opzione per la sottoscrizione dell'aumento del capitale ed è regolato dall'art. 2441 c.c. e potrà essere limitato o escluso qualora lo esiga il preminente interesse della società e deliberato dall'assemblea.

Articolo 8 - Trasferimento delle quote
1. Le quote sono trasferibili liberamente nel rispetto del presente articolo a soggetti che per la propria natura o per l'attività esercitata siano suscettibili di partecipare delle finalità consortili.
2. Per i trasferimenti per atto tra vivi delle quote sociali, anche in caso di recesso del socio ai sensi dell'articolo 11 del presente Statuto, nonché per i trasferimenti per atto tra vivi dei diritti di opzione spettanti ai soci in caso di aumento del capitale, spetta agli altri soci il diritto di prelazione pro quota alle condizioni e secondo i termini e le modalità di cui al presente articolo. 
3. Fermo quanto previsto all'ultimo capoverso del comma precedente il socio che intende cedere la sua quota o parte di essa ed i relativi diritti d'opzione dovrà offrire in prelazione quanto intende cedere a mezzo di una proposta contenente l'indicazione del prezzo offerto, che dovrà essere inviata agli altri soci con lettera raccomandata A.R. e per conoscenza al Consiglio di Amministrazione.
4. Qualora non intenda domandare la nomina dell'arbitratore ai sensi dell'art. 8, comma 5, ciascun socio potrà, a mezzo raccomandata da inviare al socio offerente e al Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla ricezione dell'offerta in prelazione, esercitare il diritto di prelazione proporzionalmente alla propria quota di partecipazione, con facoltà di indicare se egli intende altresì esercitare il diritto medesimo sulle quote e sui diritti di opzione in relazione a cui altri soci non abbiano esercitato il rispettivo diritto di prelazione. Qualora entro il termine sopra detto - ovvero, nel caso previsto dall'art. 8, comma 5, entro la scadenza del termine per l'esercizio della prelazione da parte del socio che abbia richiesto la determinazione del prezzo ad opera dell'arbitratore - non consti l'esercizio, da parte di uno o più soci, del diritto di prelazione in relazione a tutte le quote e a tutti i diritti di opzione oggetto di trasferimento al terzo, la prelazione si intenderà come non esercitata da nessuno e le quote e i diritti di opzione potranno essere trasferiti al terzo alle condizioni comunicate ai soci.
5. Entro quindici giorni dalla ricezione dell'offerta in prelazione il socio che fosse in disaccordo sul prezzo delle quote e dei diritti d'opzione offerti in prelazione potrà domandare che la valutazione, ai fini della determinazione del prezzo d'acquisto, sia demandata ad un unico arbitratore, da nominarsi di comune accordo dalle parti entro 20 (venti) giorni dall'insorgenza del disaccordo ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di ...... su istanza della parte più diligente nei successivi 30 (trenta) giorni. In tal caso, entro venti giorni dalla comunicazione a mezzo raccomandata della valutazione dell'arbitratore, il socio potrà esercitare il diritto di prelazione così come indicato all'art. 8, comma 4.
6. L'arbitratore, nominato ai sensi dell'art. 8, comma 5, dovrà decidere, senza formalità di procedura e con i più ampi poteri di ispezione e di informativa nei riguardi delle parti e della società, entro 2 (due) mesi dalla propria designazione, in qualità di mero arbitratore ed inappellabilmente.
7. Qualora la valutazione dell'arbitratore - che dovrà contenere l'indicazione del prezzo delle partecipazioni oggetto di offerta e dovrà essere comunicata a mezzo raccomandata al socio cedente, al Consiglio di amministrazione e al socio che abbia fatto richiesta della valutazione - fosse inferiore al prezzo indicato dal socio cedente nell'offerta, il prezzo attestato dall'arbitratore si applicherà a tutti i soci, anche ove avessero già esercitato la prelazione senza contestare il prezzo di offerta. Il socio cedente, nell'ulteriore termine di quindici giorni dalla comunicazione del prezzo da parte dell'arbitratore, potrà decidere di cedere al prezzo da questi determinato ovvero di non cedere la quota e/o i diritti di opzione né ai soci, né al soggetto indicato nell'offerta in prelazione.
8. Il trasferimento a terzi, estranei alla compagine sociale, delle quote sociali e dei diritti di opzione spettanti ai soci in caso di aumento del capitale è in ogni caso subordinato al consenso di tanti soci che rappresentino almeno il 60% del capitale sociale. A tal fine il consenso dovrà essere manifestato o mediante corrispondenza raccomandata o nel contesto di deliberazione assembleare e dovrà avere ad oggetto sia le condizioni di vendita sia il nominativo del terzo.
9. In caso di mancato consenso alla cessione al terzo ai sensi del comma precedente, il socio che non abbia potuto cedere la sua quota potrà recedere dalla Società, comunque non prima della chiusura dell'esercizio in corso.
10. Se il diritto di prelazione non sarà stato esercitato nel termine di cui all'art. 8, comma 4, e dell'art. 8, comma 5, e sarà stato espresso il consenso a norma dell'art. 8, comma 8, sulla proposta cessione, le quote e i diritti di opzione sono cedibili al soggetto indicato nell'offerta, a parità di prezzo e condizioni indicati nell'offerta stessa o determinati dall'arbitratore, ovvero ad un prezzo e a condizioni più onerosi entro un periodo di ulteriori sessanta giorni, decorso il quale, senza che il socio alienante abbia proceduto alla vendita della quota o dei diritti di opzione, si renderà necessario procedere nuovamente all'offerta in prelazione della quota secondo le modalità contenute nel presente articolo.
11. Il Consiglio di amministrazione non potrà annotare nel libro soci l'avvenuta cessione se non siano state ottemperate le formalità di offerta in prelazione e di consenso alla cessione nei termini e modi di cui sopra.

Articolo 9 - Attribuzione della Società e contributi dei soci
1. La Società è tenuta al perseguimento dello scopo sociale e potrà richiedere ai soci secondo le modalità, i criteri e i termini deliberati dall'Assemblea:
a) i contributi di gestione occorrenti per il funzionamento della società;
b) i contributi di esercizio per la copertura dei costi necessari al perseguimento degli scopi sociali.
2. Spetta al Consiglio di amministrazione assumere provvedimenti nei confronti dei soci morosi così come previsto nei successivi articoli del presente statuto.

Articolo 10 - Obblighi dei soci
I soci sono tenuti all'osservanza delle disposizioni dello Statuto sociale e delle deliberazioni dell'Assemblea.

Articolo 11 - Recesso - Esclusione -Altre cause di cessazione del vincolo societario limitatamente al socio
1. I soci possono cessare di far parte della Società alle condizioni previste nel presente articolo.
2. Ai soci spetta in ogni momento il diritto di recesso dalla Società. Il socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno, indicando le proprie generalità e il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Il recesso ha efficacia decorsi centottanta giorni da quello in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della Società e comunque entro la chiusura dell'esercizio.
Il socio receduto avrà il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale nella misura determinata ai sensi dell'art. 2473 c.c., vigente testo. Il recesso non libera il recedente dagli obblighi di versamento dei contributi dovuti ai sensi dell'art. 9 del presente Statuto né dagli obblighi che sussistessero a suo carico in forza del rapporto consortile.
3. Il socio può essere escluso:
a) quando assume comportamenti contrari e comunque incompatibili con le disposizioni dell'atto costitutivo e dello Statuto, non adempie puntualmente agli obblighi sussistenti a qualsiasi titolo verso la Società, ovvero si rende moroso nei pagamenti ad essa dovuti. In caso di inadempimento del socio, quest'ultimo dovrà essere invitato, a mezzo di raccomandata A.R., ad adempiere i propri obblighi e l'esclusione potrà avere luogo soltanto quando sia trascorso un mese dal ricevimento di detto invito se il socio sia rimasto inadempiente;
b) quando è stato accertato con sentenza passata in giudicato che egli ha danneggiato gli interessi sociali.
4. Il Consiglio di amministrazione può deliberare a maggioranza assoluta dei suoi membri di proporre all'Assemblea l'esclusione di un socio. L'Assemblea delibererà in qualunque convocazione a maggioranza assoluta del capitale sociale indipendentemente dal numero dei soci che esprima voto favorevole all'esclusione, in ogni caso non computandosi nel quorum deliberativo le quote del socio da escludere. La decisione dovrà essere motivata e comunicata al socio con raccomandata A.R.
Il socio escluso avrà diritto al rimborso delle proprie partecipazioni nella misura determinata ai sensi dell'art. 2473 c.c., vigente testo. Si applica anche in questo caso l'ultimo capoverso dell'art. 11, comma 2.
5. Costituisce altresì causa di cessazione del vincolo societario limitatamente al socio la cessazione dell'attività da parte del socio medesimo, ivi incluso quando ciò dipenda da scioglimento, soppressione, sottoposizione a procedura concorsuale e da provvedimenti di autorità di qualsiasi genere che impediscano al socio di proseguire nell'esercizio della propria attività. Al socio cessato spetterà il diritto al rimborso delle proprie partecipazioni nella misura determinata ai sensi dell'art. 2473 c.c., vigente testo. Si applica anche in questo caso l'ultimo capoverso dell'art. 11, comma 2.

Articolo 12 - Trasferimento di azienda
In caso di cessione dell'azienda di proprietà del socio il cessionario non subentrerà nel rapporto sociale se non per effetto di trasferimento delle quote ai sensi dell'art. 8. In tal caso, ai fini di consentire agli altri soci il diritto di prelazione ivi previsto, il cedente avrà l'onere di indicare nella comunicazione di offerta il valore attribuito alle quote nel contesto della determinazione del prezzo di vendita dell'azienda. Con riferimento a detto valore si applica quanto previsto dall'art. 8.

Articolo 13 - Organi sociali
Gli Organi della Società sono:
1) l'Assemblea dei soci;
2) il Consiglio di amministrazione;
3) il Presidente;
4) il Collegio dei sindaci;
5) il Direttore.

Articolo 14 - Assemblea dei soci
1. L'Assemblea, ai sensi degli artt. 2479-bis e 2478-bis c.c., è convocata dal Consiglio di amministrazione presso la sede sociale, o altrove, in Italia, almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Nell'avviso di convocazione può essere indicata anche una seconda data di convocazione, diversa da quella della prima, con specificazione che l'Assemblea si terrà in detta seconda data qualora nella prima data di convocazione non si sia raggiunto il quorum richiesto per la valida costituzione dell'Assemblea.
2. Qualora particolari esigenze lo richiedano, secondo quanto previsto al successivo art. 19, comma 2, tale termine può, dal Consiglio di amministrazione, essere portato a 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea può essere convocata su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 35% del capitale sociale.
3. L'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso spedito ai soci almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
4. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a norma dell'art. 2479-bis c.c. In ogni caso non si può essere portatori di più di tre deleghe.
5. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea, anche per delega.
6. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
7. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assembla sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da Notaio.
8. L'Assemblea è validamente costituita in prima e seconda convocazione se è presente, anche per delega, almeno la metà del capitale sociale e delibera in qualunque convocazione con il voto favorevole della maggioranza del capitale presente, ferme le rafforzate maggioranze previste dall'art. 2479-bis c.c., per i casi ivi indicati, e quelle che dovessero essere previste da qualunque disposizione di legge. Le deliberazioni dell'Assemblea sono prese con voto palese; le nomine alle cariche sociali possono essere fatte per acclamazione.
9. Partecipano all'Assemblea tutti i soci che abbiano versato i contributi dovuti.
10. Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza a condizione che:
- possa essere accertata l'identità e la legittimazione dei partecipanti, anche per delega;- vengano garantiti il regolare svolgimento della adunanza e l'esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno; l'esercizio del diritto di voto; la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
- venga consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
A tal fine il Presidente dell'Assemblea può nominare uno o più scrutatori in ciascuno dei locali collegati in conferenza; il soggetto verbalizzante ha facoltà di farsi assistere da persone di propria fiducia presenti in ciascuno dei suddetti locali.
L'avviso di convocazione deve contenere l'eventuale indicazione dei luoghi audio e video collegati in conferenza. L'Assemblea si intende tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell'Assemblea e il Segretario o il soggetto verbalizzante.
11. Le deliberazioni assunte in conformità della legge e del presente Statuto vincolano tutti i soci.
12. Spetta all'Assemblea:
a) deliberare in ordine alle linee generali di azione;
b) determinare il numero dei membri del Consiglio di amministrazione ed eleggere i membri del Consiglio di amministrazione e, tra essi, il Presidente, e i membri del Collegio dei sindaci, fissando il rispettivo compenso;
c) approvare il bilancio ordinario di esercizio;
d) deliberare sull'impiego degli utili di gestione nel rispetto della legge e del presente Statuto;
e) individuare i criteri di determinazione dei contributi di cui all'articolo 9, nonché il loro ammontare;
f) deliberare sulle questioni che il Consiglio di amministrazione ritiene di sottoporle;
g) deliberare sulle modifiche dell'atto costitutivo e dello Statuto;
h) decidere di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
i) deliberare in ordine all'eventuale scioglimento anticipato della Società e nomina del liquidatore ai sensi dell'art. 20 del presente Statuto;
l) salvo quanto previsto all'art. 8 del presente Statuto, esprimere il consenso sul gradimento, in tal caso richiedendosi il voto favorevole di almeno il 60% del capitale sociale;
m) deliberare su ogni argomento che per legge o per dettato del presente Statuto compete all'Assemblea.

Articolo 15 - Consiglio di amministrazione
1. L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio composto da 3 a 5 amministratori, anche non soci, eletti dall'Assemblea per il periodo di un triennio dalla nomina, rieleggibili.
2. Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 c.c.
3. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può deliberare il compenso degli amministratori.
4. Qualora per dimissioni o per altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori, si intende scaduto l'intero Consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare senza ritardo l'Assemblea per la nomina del Consiglio di amministrazione.
5. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero Consiglio deve essere convocata d'urgenza dal Collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
6. Qualora per dimissioni o per altra causa venga a mancare la minoranza degli amministratori e siano rimasti in carica almeno tre consiglieri, alla prima assemblea successiva dovrà essere sottoposta la delibera di eventuale integrazione del Consiglio, intendendosi che il consigliere che sarà così nominato durerà in carica fino alla scadenza dell'intero Consiglio.
7. Qualora i consiglieri rimasti in carica siano meno di undici, il Consiglio si intenderà comunque in carica e dovrà essere immediatamente convocata l'Assemblea per la reintegrazione almeno del numero minimo dei consiglieri, che dovrà tenersi entro sessanta giorni. Ai consiglieri così designati si applica l'ultima parte dell'art. 15, comma 6. In caso di mancata reintegrazione entro il termine sopra detto l'intero Consiglio si intenderà decaduto. Si applica l'art. 15, comma 5.
8. Il Consiglio, qualora non abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi componenti un Presidente, può nominare fra i suoi componenti un Vice Presidente, conferire incarichi a singoli amministratori, delegando agli stessi i suoi poteri.
9. Il Consiglio assume le proprie decisioni a norma di legge, a seconda delle occorrenze, mediante apposita adunanza consiliare, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, anche via e-mail, dai consiglieri di amministrazione.
10. Il Consiglio di amministrazione si raduna sia nella sede della Società sia altrove almeno due volte l'anno, e in ogni caso tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta dalla maggioranza dei suoi componenti.
11. La convocazione sarà fatta per lettera raccomandata, telegramma, telex, telefax o e-mail contenente l'elenco delle materie da trattare e l'indicazione del giorno e dell'ora dell'adunanza, da inviarsi almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. Nei casi di urgenza, la convocazione di cui sopra dovrà essere effettuata con telegramma, telex, telefax o e-mail, da inviarsi almeno due giorni prima della data fissata.
12. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio adottate in adunanza è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni saranno prese a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta.
Delle deliberazioni prese si dà atto per mezzo di verbali sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario dell'adunanza, designato a tal fine in apertura di seduta.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che:
- il Presidente possa identificare e accertare la legittimazione di tutti i partecipanti, constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
- sia consentito agli intervenuti seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli interventi oggetto della verbalizzazione. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il Segretario dell'adunanza.
13. Nei casi in cui il Consiglio di amministrazione assume le proprie decisioni mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, la procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non sono soggette a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e il diritto ad un'adeguata informazione.
In questi casi la decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti amministratori che rappresentino la maggioranza degli amministratori in carica. Il procedimento deve concludersi entro 4 ore dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni degli amministratori ai sensi del presente comma devono essere trascritte senza indugio nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.
14. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti necessari per dare esecuzione alle deliberazioni dell'Assemblea e per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea.
Il consiglio può delegare uno o più amministratori particolari incarichi e/o rappresentanze con apposita delega.

Articolo 16 - Rappresentanza sociale
1. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato.
La rappresentanza della Società spetta, nei limiti delle attribuzioni delegate, ai singoli amministratori.
Il Presidente, e in caso di assenza o impedimento il Vice Presidente, se nominato, può pertanto promuovere e sostenere azioni in giudizio a nome della Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo, nonché in qualunque sede arbitrale.
Il Presidente e, in caso di assenza o di impedimento, il Vice Presidente, se nominato, può rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale, nominare e revocare avvocati e procuratori legali, transigere controversie.
Il Presidente e, in caso di assenza o di impedimento, il Vice Presidente, se nominato, ha inoltre la firma sociale e la rappresentanza della Società per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio, nonché nell'ambito e per l'esercizio dei poteri attribuitigli.

Articolo 17 - Collegio dei sindaci
1. Verificandosi i presupposti di legge o per volontà dell'Assemblea si procederà alla nomina di un Collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi, uno dei quali con funzione di Presidente del Collegio, scelto ai sensi dell'art. 2398 c.c. e due supplenti, nominati dall'Assemblea stessa. Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2397 e ss. c.c. Il Collegio dei sindaci esercita il controllo contabile in ottemperanza alle disposizioni di legge e il controllo legale dei conti.

Articolo 18 - Direttore generale
1. Il Direttore generale è il responsabile della gestione della Società, della quale coordina le attività e sovrintende ai collaboratori, in attuazione delle decisioni dell'Assemblea, del Consiglio di amministrazione e del Presidente.
2. Il Direttore è nominato dal Consiglio di amministrazione su proposta del Presidente. Il Consiglio di amministrazione determina le deleghe ed i poteri, anche di rappresentanza e di firma, del Direttore generale.
3. Spetta al Presidente definire gli aspetti contrattuali ed il trattamento economico del Direttore generale.

Articolo 19 - Bilancio
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Al termine di ogni esercizio il Consiglio di amministrazione procederà alla redazione del bilancio sociale, corredato da una relazione sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione sociale.
2. Il bilancio deve essere approvato entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Esso può essere tuttavia approvato entro 180 giorni nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
3. Gli eventuali utili netti risultanti dal bilancio approvato sono imputati come fondi vincolati alla realizzazione di investimenti, studi, ricerche, progetti o iniziative rientranti nell'oggetto consortile.
4. Gli utili comunque non sono distribuibili ai soci né in via diretta che indiretta.

Articolo 20 - Scioglimento della Società
1. La Società si scioglie al verificarsi di una delle cause previste dalla legge. In tali ipotesi l'Assemblea provvederà alla nomina di uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.
2. Alla liquidazione si applicano gli artt. 2484 e ss. c.c.

Articolo 21 - Clausola arbitrale
1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero) sorga tra i soci o tra i soci e la Società, nonché qualunque controversia promossa da amministratori, liquidatori e Sindaci ovvero nei loro confronti, l'una e l'altra sempre che possano formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un Arbitro che giudica ritualmente secondo diritto, con lodo impugnabile.
2. L'Arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la Società ha la sua sede sociale.

Articolo 22 - Rinvio
Per tutto quanto non previsto nel presente Statuto si fa riferimento alle norme del codice civile in materia di s.c. a r.l.

 

 

 

 

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